卷六十一 列传第四十九
王盟(子劢 从孙谊) 独孤信(子罗) 窦炽(兄子荣定 毅) 贺兰祥 叱列伏龟 阎庆(子毗) 史宁(子雄 祥) 权景宣
王盟，字仵，明德皇后之兄也，其先乐浪人。六世祖波，前燕太宰。祖珍，魏黄门侍郎，赠并州刺史、乐浪公。父罴，伏波将军，以良家子镇武川，因家焉。魏正光中，破六韩拔陵攻陷诸镇，盟亦为其所拥。拔陵平后，流寓中山，复以积射将军从萧宝夤西征。宝夤僣逆，盟遂逃匿人间。及尔朱天光入关，盟从之。隋贺拔岳禽万俊志愿奴，平秦陇，常先登力战。及周文帝平侯莫陈悦，除盟原州刺史。孝武至长安，封魏昌县公。大统三年，征拜司空，转司徒。迎文帝悼后于蠕蠕，加侍中，迁太尉。魏文帝东征，以留后大都督行雍州事，节度关中诸军。赵青雀之乱，盟与开府李虎辅太子出顿渭北。事平，进长乐郡公，赐姓拓王氏。迁太保。九年，进位太傅，加开府仪同三司。盟姿度弘雅，仁而汎爱。虽居师傅，礼冠群后，而谦恭自处，未尝以势位骄人。魏文帝甚尊重之，及疾，数幸其第，亲问所欲。十一年，薨，赠本官，谥曰孝定。
子劢，字丑兴，性忠果有材干。年十七，从周文帝入关。及平秦陇，定关中，周文尝谓曰：“为将坐见成败者上也，被坚执锐者次也。”劢曰：“意欲兼被之。”周文大笑。寻拜散骑常侍，赐爵梁甫县公。大统初，为千牛备身直长，领左右，出入卧内，小心谨厚。魏文帝常曰：“王劢可谓不二心臣也。”沙苑之役，劢以都督领禁兵，居左翼，当其前者死伤甚众。劢亦被伤重，遂卒于行间。周文深悼焉。赠使持节、太尉、尚书令、十州诸军事、雍州刺史，追封咸阳郡公，谥曰忠武。
子弼袭爵，尚魏安乐公主，位大都督、通直散骑常侍。
劢弟懋，字小兴。盟之西征也，以懋尚幼，留在山东。永安中，始入关，与盟相见，遂从征伐。大统初，赐爵安平县子。后进爵为公，累迁右卫将军。于时疆场交兵，未申丧纪，服齐斩者并墨縗从事。及盟薨，懋上表辞位，乞终丧制，魏文帝不许。累迁开府仪同三司、侍中、左卫将军、领军将军。懋温和，小心敬慎，宿卫宫禁十有余年，勤恪当官，未尝有过。废帝二年，除南岐州刺史，赐爵安宁郡公。后拜小司寇，卒于官。
子悦嗣，位大将军、同州刺史，改封济南郡公。
盟兄子显，幼而敏悟，沉静少言。初为周文帐内都督，累迁骠骑大将军、开府仪同三司、光禄卿、凤州刺史。赐爵洛邑县公，进位大将军，卒。子谊。
谊字宜君，少有大志，便弓马，博览群言。周闵帝时，为左中侍上士。时大冢宰宇文护执政，帝拱默无所关预。有朝士于帝侧微不恭，谊勃然而进，将击之，其人惶惧请罪，乃止。自是朝臣无敢不肃。迁御正大夫。丁父艰，毁瘁过礼，庐于墓侧，负土成坟。
武帝即位，累迁内史大夫，封扬国公。从帝伐齐，至并州。帝既入城，反为齐人所败，左右多死，谊率麾下骁雄赴之。齐平，自相州刺史征为大内史。汾州稽胡乱，谊击之。帝弟越王盛、谯王俭虽为总管，并受谊节度。贼平，封一子开国公。帝临崩，谓皇太子曰：“王谊社稷臣，宜处以机密，不须远任。”皇太子即位，为宣帝，惮谊刚正，出为襄州总管。
及隋文帝为丞相，郧州总管司马消难举兵反，帝以谊为行军元帅讨之，未至而消难奔陈。于时北至商、洛，南拒江、淮，东西二千余里，巴蛮多叛，共推渠帅兰洛州为主。洛州自号河南王以附消难，北连尉迟迥。谊分兵讨之，旬月皆平。帝遣使劳问，冠盖不绝，以第五女妻其子奉孝。寻拜大司徒。谊自以与帝有旧，亦归心焉。及隋受禅，顾遇弥厚，帝亲幸其第，与之极欢。
太常卿苏威议，以为户口滋多，人田不赡，欲减功臣之地以给人。谊奏曰：“百官者，历世勋贤，方蒙爵土，一旦削之，未见其可。”帝以为然，竟寝威议。帝将幸岐州，谏曰：“陛下初临万国，人情未洽，何用此行。”上戏之曰：“吾昔与公位望齐等，一朝屈节为臣，或当耻愧，是行也，振扬威武，欲以服公心耳。”谊笑而退。寻奉使突厥。帝嘉其称旨，进郢国公。
未几，其子奉孝卒。逾年，谊上表言公主少，请除服。御史大夫杨素劾谊曰：“臣闻丧服有五，亲疏异节；丧制有四，降杀殊文。王者之所常行，故曰不易之道也。而仪同王奉孝既尚兰陵公主，以去年五月身丧，始经一周，而谊便请除释。窃以虽曰王姬，终成下嫁之礼；公则主之，犹在移天之义。况复三年之丧，自上达下，及期释服，在礼未详。然夫妇之则，人伦攸始，丧纪之制，人道至大，苟不重之，取笑君子。故钻燧改火，责以居丧之速；朝祥暮歌，讥以忘哀之早。然谊虽不自强，爵位已重，欲为无礼，其可得乎？乃薄俗伤教，为父则不慈；轻礼易丧，致妇于无义。若纵而不正，恐伤风俗。”有诏不问。然恩礼稍薄，谊颇怨望。
或告谊谋反，帝令案其事。主者奏谊有不逊之言，实无反状。帝赐酒而释之。时上柱国元谐亦颇失意，谊数与往来，言论丑恶。胡僧告之。公卿奏谊大逆不道，罪当死。帝见谊，怆然曰：“朕与公旧同学，甚相怜悯，将奈国法何。”于是诏曰：“谊有周之世，早预人伦，朕共游庠序，遂相亲好。然性怀险薄，巫觋盈门，鬼言怪语，称神道。朕受命之初，深存戒约，口云改悔，心实不悛。乃说四天王神道，谊应受命，书有谊谶，天有谊星，桃、鹿二川，岐州之下，岁在辰巳，兴帝王之业。密令卜问，伺殿省之灾。又说其身是明王圣主。信用左道，所在诖误。自言相表，当王不疑。此而赦之，将或为乱。禁暴除恶，宜伏国刑。”帝复令大理正赵绰谓谊曰：“时命如此，将若之何！”乃赐死于家，时年四十六。
独孤信，云中人也，本名如愿。魏初有四十六部，其先伏留屯者为部落大人，与魏俱起。祖俟尼，和平中，以良家子自云中镇武川，因家焉。父库者，为领人酋长，少雄豪有节义，北州咸敬服之。信美容仪，善骑射。正光末，与贺拔度等同斩卫可瑰，由是知名。后为葛荣所获。信既少年，自修饰服章，军中号为独孤郎。及尔朱氏破葛荣，以信为别将。从征韩娄，信匹马挑战，禽贼渔阳王袁肆周。后以破元颢党，赐爵受德县侯，迁武卫将军。贺拔胜出镇荆州，乃表信为大都督。及胜弟岳为侯莫陈悦所害，胜乃令信入关，抚岳余众。属周文帝已统岳兵，与信乡里，少相友善，相见甚欢，因令信人洛请事。至雍州，大使元毗又遣信还荆州。寻征入朝，魏孝武雅相委任。
及孝武西迁，事起仓卒，信单骑及之于瀍涧。孝武叹曰：“武卫遂能辞父母，捐妻子从我，世乱识忠良，岂虚言哉！”进爵浮阳郡公。时荆州虽隐东魏，人心犹恋本朝，乃以信为卫大将军、都督三荆州诸军事，兼尚书右仆射、东南道行台、大都督、荆州刺史，以招怀之。既至，东魏刺史辛纂出战，信纵兵击纂，大败之。都督杨忠等前驱斩纂，于是三荆遂定。
东魏又遣其将高敖曹、侯景等奄至。信以众寡不敌，遂率麾下奔梁。居三载，梁武帝方许信还北。信父母既在山东，梁武帝问信所往，答以事君无二。梁武义之，礼送甚厚。大统三年至长安，以亏损国威，上书谢罪。魏文帝付尚书议之。七兵尚书、陈郡王玄等议，以为既经恩降，请赦罪复职。诏转骠骑大将军，加侍中、开府。寻拜领军将军。仍从复弘农，破沙苑，改封河内郡公。俘虏中有信亲属，始得父凶问，乃发丧行服。寻起为大都督，与冯翊王元季海入洛阳，颍、豫、襄、广、陈留之地并款附。四年，东魏将侯景等围洛阳，信据金墉城，随方拒守然有余日。及周文帝至瀍东，景等退走。信与李远为右军，战不处，东魏遂有洛阳。六年，侯景寇荆州，周文令信与李弼出武关，景退。即以信为大使，尉抚三荆。寻除陇右十一州大都督、秦州刺史。先是守宰闇弱，政令乖方，人有冤讼，历年不能断决。及信在州，事无拥滞。示以礼教，劝以耕桑，数年之中，公私富实，流人愿附者数万家。周文以其信著遐迩，故赐名为信。七年，岷州刺史赤水蕃王梁仚定举兵反，诏信讨之。仚定寻为其部下所杀，而仚定子弟仍收其余众。信乃勒兵向万年，顿三交谷口。贼并力拒守。信因诡道趣稠松岭。贼不虞信兵之至，望风奔溃。乘胜逐北，径至城下，贼并出降。加授太子太保。
芒山之战，大军不利。信与于谨帅散卒自后击之，齐神武追骑惊扰，国因此得全。及凉州刺史宇文仲和据州不受代，周文令信率开府怡峰讨之。仲和婴城固守，信夜令诸将以冲梯攻其东北，信亲率壮士袭其西南，达明克之。禽仲和，虏其六千户送于长安。拜大司马。十三年，大军南讨。时以蠕蠕为寇，令信移镇河阳。十四年，进位柱国大将军，录前后功，增封，听回授诸子。于是第二子善，封魏宁县公；第三子穆，必要县侯；第四子藏，义宁县侯，邑各一千户。第五子顺，武成县侯；第六子陀，建忠县伯，邑各五百户。信在陇右岁久，启求还朝，周文不许。或有自东魏来者，又告其母凶问，信发丧行服。信陈哀苦，请终礼制，又不许。于是追赠信父库者司空公，追封信母费连氏常山郡君。十六年，迁尚书令。六官建，拜大司马。
周孝闵帝践阼，迁大宗伯，进封卫国公，邑万户。赵贵诛后，信以同谋坐免。居无几，晋公护又欲杀之，以其名望素重，不欲显其罪过，逼令自尽于家，时年五十五。
信美风度，雅有奇谋大略。周文初启霸业，唯有关中之地，以陇右形胜，故委信镇之。既为百姓所怀，声震邻国。东魏将侯景之南奔梁也，魏收为檄梁文，矫称信据陇右，不从宇文氏，乃云“无关西之忧”，欲以委梁人也。又信在秦州，尝因猎日暮，驰马入城，其帽微侧，诘旦而吏人有戴帽者，咸慕信而侧帽焉。其为邻境及士庶所重如此。
子罗，先在东魏，乃以次子善为嗣。及齐平，罗至而善卒，又以罗主嗣。信长女周明敬后，第四女元贞后，第七女隋文献后。周、隋及皇家三代皆为外戚，自古以来，未之有也。隋文帝践极，乃下诏褒赠信太师、上柱国、十州诸军事、冀州刺史，封赵国公，邑一万户，谥曰恭，信母费连氏赠太尉赵恭公夫人。
罗，字罗仁。父信随魏孝武入关中，罗遂为高氏所囚。及信为宇文护诛，罗始见释。寓居中山，孤贫无以自给。齐将独孤永业以宗族故，哀之，为买田宅，遗以资畜。
初，信入关后，复娶二妻。郭氏生子六人，善、穆、藏、顺、陀、整；崔氏生隋献皇后。及齐亡，隋文帝为定州总管，献皇后遣人求罗，得之。相见悲不自胜，侍御者皆泣。于是厚遗车马财物。未几，周武帝以罗功臣子，久沦异域，征拜楚安郡太守。以疾去官，归京师。诸弟见罗少长贫贱，每轻侮，不以兄礼事之。然性长者，亦不与诸弟校竞长短。后由是重之。
文帝为丞相，拜罗仪同，常置左右。既受禅，诏追赠罗父。其诸弟以罗母没齐，先无夫人号，不当承袭。上以问后，后曰：“罗诚嫡长，不可诬也。”于是袭爵赵国公。以其弟善为河内郡公，穆为金泉县公，藏为武平县公，陀为武喜县公，整为千牛备身。擢拜罗为左领左右将军，迁左卫将军，前后赏赐不可胜计。出为凉州总管，进位上柱国，征拜左武卫大将军。炀帝嗣位，改封蜀国公。未几卒官，谥曰恭。
子纂嗣，位河阳都尉。
纂弟武都，大业末，亦为河阳都尉。
庶长子开远。宇文化及之弑逆也，裴虔通率贼入成象殿，宿卫兵士皆从逆。开远时为千牛，与独孤盛力战合下，为贼所执，贼义而舍之。
善字伏陀。幼聪慧，善骑射，以父勋，封魏宁县公。魏废帝元年，又以父勋，授骠骑大将军、开府仪同三司，加侍中，进爵长城郡公。周孝闵帝践阼，除河州刺史。以父负衅，久废于家。保定三年，乃授龙州刺史。天和六年，袭爵河内郡公。从帝东讨，以功授上开府。寻除兖州刺史，政在简惠，百姓安之。卒于州，赠持节、柱国、五州诸军事、定州刺史。
子览嗣，位右候卫大将军。大业末卒。
陀字黎邪。仕周，胥附上士。坐父徙蜀十余年，宇文护诛，始归长安。隋文帝禅，拜上开府、领左右将军，累转延州刺史。
陀性好左道，其外祖母高氏先事猫鬼，已杀其舅郭沙罗，因转入其家。上微闻而不信。会献皇后及杨素妻郑氏俱有疾，召医视之，皆曰：“此猫鬼疾。”上以陀，后之异母弟，陀妻，杨素之异母妹，由是意陀所为。阴令其兄左监门郎将穆以情喻之，上又避左右讽陀，陀言无有。上不说，左转迁州刺史。出怨言，上令左仆射高颎、纳言苏威、大理正皇甫孝绪、大理丞杨远等杂案之。陀婢徐阿尼言：本从陀母家来，常事猫鬼，每以子日夜祀之。言子者鼠也。其猫鬼每杀人者，所死家财物潜移于畜猫鬼家。陀尝从家中索酒，其妻曰：“无钱可酤。”陀因谓阿尼曰：“可令猫鬼向越公家，使我足钱。”阿尼便咒之，居数日，猫鬼向素家。后上初从并州还，陀于园中谓阿尼曰：“可令猫鬼向皇后所，使多赐吾物。”阿尼复咒之，遂入宫中。杨远乃于门下外省遣阿尼呼猫鬼，阿尼于是夜中置香粥一盆，以匙扣而呼曰：“猫女可来，无住宫中。”久之，阿尼色正青，若被牵拽者，云猫鬼已到。上以其事下公卿。奇章公牛弘曰：“妖由人兴，杀其人，可以绝矣。”上令犊车载陀夫妻，将赐死于其家。陀弟司勋侍中整诣阙求哀，于是免陀死，除名，以其妻杨氏为尼。先是有人讼其母为人猫鬼所杀者，上以为妖妄，怒而遣之。及此，诏诛被讼行猫鬼家。陀未几而卒，
炀帝即位，追念舅氏，听以礼葬。乃下诏赠正义大夫。帝意犹不已，复赠银青光禄大夫。二子，延福、延寿。
陀弟整，位幽州刺史。大业初，赠金紫光禄大夫、平乡侯。
窦炽，字光成，扶风平陵人，后汉大鸿胪章之后也。章子统，灵帝时为雁门太守，避窦武之难，亡奔匈奴，遂为部落大人。后魏南徙，子孙因家代，赐姓纥豆陵氏。累世仕魏，皆至大官。父略，平远将军，以炽著勋，赠少保、住国大将军、建昌公。炽性严明，有谋略，美须髯，身长八尺二寸。少从范阳祁忻受《毛诗》、《左氏春秋》，略通大义。善骑射，膂力过人。魏正光末，北镇扰乱，乃随略避地定州，投葛荣。荣欲官略，略不受。荣疑其有异志，遂留略于冀州，将炽及炽兄善随军。及尔朱荣破葛荣，炽乃将家随荣于并州。时葛荣别帅韩娄等据蓟城不下，以炽为都督，从骠骑将军侯深讨之。炽手斩娄，以功拜扬烈将军。
魏孝武即位，蠕蠕等诸蕃并遣使朝贡，帝临轩宴之。有鸱飞鸣于殿前，帝素知炽善射，固欲矜示远人，乃给炽御箭两只，命射之，鸱乃应弦而落，诸蕃人咸叹异焉。帝大悦。寻随东南道行台樊子鹄追尔朱仲远，仲远奔梁。时梁主又遣元树入寇，据谯城。子鹄令炽击破之，封行唐县子，寻进爵上洛县伯。时帝与齐神武构隙，以炽有威重，堪处爪牙任，拜阁内大都督，迁朱衣直阁，遂从帝西迁。仍与其兄善至城下，与武卫将军高金龙战于千秋门，败之。因入宫城，取御马四十匹并鞍勒，进之行所。帝大悦。赐炽及善骏马各二匹，驽马十匹。
大统元年，别封真定县公。从周文帝禽窦泰，复弘农，破沙苑，皆有功。河桥之战，诸将退走，炽时独从两骑，为敌人追至芒山。炽乃下马，背山抗之。俄而敌众渐多，矢下如雨，炽骑士所执弓，并为敌人所射破。炽乃总收其箭以射之，所中人马，应弦而倒。敌乃相谓曰：“得此三人，未足为功。”乃稍引退。炽因其怠，遂突围得出。又从太保李弼讨白额稽胡，破之。
高仲密以北豫州来，炽从周文援之。至洛阳，会东魏人据芒山为阵，周文命留辎于瀍曲，率轻骑奋击，中军与右军大破之，悉虏其步卒。炽独追至石济而还。大统十三年，进使持节、骠骑大将军、开府仪同三司，加侍中。出为泾州刺史，莅职数年，政号清静。改封安武县公。
魏废帝元年，除原州刺史。炽抑挫豪右，申理幽滞，在州十载，甚有政绩。州城北有泉水，炽屡经游践，尝与僚吏宴于泉侧，因酌水自饮，曰：“吾在此州，唯当饮水而已。”及去职后，人吏感其遗惠，每至此泉者，莫不怀之。恭帝元年，进爵广武郡公。属蠕蠕寇广武，炽与柱国赵贵分路讨之。蠕蠕引退，炽度河至麹伏川追及，大破之。武成二年，拜柱国大将军。周明帝以炽前朝旧臣，勋望兼重，欲独为造第。炽辞以天下未平，干戈未偃，不宜辄发徒役，周明不许。寻而帝崩，事方得寝。
保定元年，进封邓国公，邑一万户，别食资阳县一千户，收其租赋。天和五年，自大宗伯为宜州刺史。先是周文田于渭北，令炽与晋公护分射走兔，炽一日获十七头，护十一头。护耻不及，因以为嫌。至是，炽又以周武年长，有劝护归政之议，护恶之，故左迁焉。及护诛，征拜太傅。
炽既朝之元老，名望素隆，至于军国大谋，常与参议。尝有疾，周武帝幸其第问之，因赐金石之乐。其见礼如此。帝于大德殿将谋伐齐，炽年已衰老，乃扼腕曰：“臣虽朽迈，请执干橹，首启戎行。得一睹诛翦鲸鲵，廓清寰宇，省方观俗，登岳告成，然后归魂泉壤，无复余恨。”帝壮其志节，遂以炽第二子武当公恭为左二军总管。齐平之后，帝乃召炽历观相州宫殿。炽拜贺曰：“陛下真不负先帝矣。”帝大悦，进位上柱国。
宣政元年，兼雍州牧。及周宣营建东京，以炽为京洛营作大监，宫苑制度，皆取决焉。大象初，改食乐陵县，邑户如旧。隋文帝入辅政，停洛阳宫作，炽请入朝。属尉迟迥举兵，炽乃移入金墉，与洛州刺史、平凉公元亨同心固守，仍权行洛阳镇事。相州平，炽方入朝。属文帝初为相国，百僚皆劝进，自以累世受恩，遂不肯署笺，时人绵高其节。及帝践极，拜太傅，加殊礼，赞拜不名。开皇四年八月薨，时年七十八。赠八州诸军事、冀州刺史，谥曰恭。
炽事亲孝，奉诸兄以悌顺闻。及其望位隆重，而子孙皆处列位，遂为当时盛族。
子茂嗣。茂有弟十三人，恭、威最知名。
恭位至大将军。从周武平齐，封赞国公，除西兖州总管，以罪赐死。
炽兄善，以中军大都督、南城公从魏孝武西迁，仕至太仆、卫尉卿、汾北华瀛三州刺史、骠骑大将军、开府仪同三司、永富县公，谥曰忠。子荣定嗣。
荣定沉深有器局，容貌魁伟，美须髯，便弓马。初为魏文帝千牛备身，周文帝见而奇之，授平东将军，赐爵宜君县子。后从周文与齐人战于北芒，周师不利，荣定与汝南公宇文神庆帅精骑击却齐师。以功拜上仪同。寻复以军功进位开府。袭爵永富县公，除忠州刺史。从平齐，加上开府，拜前将军、佽飞中大夫。
其妻，则隋文帝长姊安成长公主也，文帝少与之情契甚厚。荣定亦知帝有人君之表，尤相推结。及帝作相，领左右宫伯，使镇守天台，总统露门内两厢仗卫，常宿禁中。遇尉迟迥初平，朝廷颇以山东为意，拜荣定为洛州总管以镇之。前后赐缣四千匹、西凉女乐一部。及受禅，来朝，赐马三百匹、部曲八十户遣之。坐事除名。公主曰：“天子姊乃作田舍儿妻！”上不得已，寻拜右武候大将军。上数幸其第，恩锡甚厚，每令尚食局日供羊一口，珍味称是。以佐命功，拜上柱国。
历位宁州刺史、右武候大将军、秦州总管，赐吴乐一部。突厥沙钵略寇边，为行军元帅，率总管出凉州。与虏战于高越原，两军相持，地无水，士卒渴甚，至刺马血而饮，死者十二三。荣定仰天太息，俄而澍雨，军复振。于是进击，数挫其锋，突厥惮之，请盟而去。赐缣万匹，进爵安丰郡公，复封子宪为安康郡公，赐缣五千匹。岁余，拜右武卫大将军。帝欲以为三公，荣定上书固辞，陈畏惧之道，帝乃止。前后赏赐不可胜计。及卒，帝为之废朝，令左卫大将军元旻监护丧事，赙绢三千匹。上谓侍臣曰：“吾每欲致荣定于三事，其人固让不可。今欲赐之，重违其志。”于是赠冀州刺史、陈国公，谥曰懿。子抗嗣。
抗美容仪，性通率，长于巧思。父卒后，恩遇弥厚，所赐钱帛金宝亦以钜万。位定州刺史，检校幽州总管。炀帝即位，汉王谅反，以为抗与通谋，由是除名，以其弟庆袭封陈公。
庆亦有姿容，性和厚，颇工草隶。初封永富郡公，位河东太守、卫尉卿。大业末，为南郡太守，为盗贼所害。
庆弟琎，亦工草隶，颇解锺律。历位颍川、南郡、扶风太守。
炽兄子毅。毅字天武。父岳早卒，及毅著勋，追赠大将军、冀州刺史。毅深沉有器度，事亲以孝闻。魏孝武初，起家员外散骑侍郎。时齐神武擅朝，毅慨然有徇主之志。从孝武西迁，封奉高县子。从禽窦泰，复弘农，战沙苑，皆有功，进爵安武县公。恭帝元年，进授骠骑大将军、开府仪同三司、大都督，改封永安县公。出为幽州刺史。周孝闵帝践阼，进爵神武郡公。保定三年，拜大将军。
时与齐人争衡，戎车岁动，并交结突厥以为外援。突厥已许纳女于周，齐人亦甘言重币，遣使求婚，狄人便欲有悔。朝廷乃令杨荐等累使结之，往返十余，方复前好。至是虽期往逆，犹惧改图。以毅地兼勋戚，素以威重，乃令为使。乃毅至，齐使亦在焉，突厥君臣，犹有贰志。毅抗言正色，以大义责之，累旬乃定，卒以皇后归。朝议嘉之，别封成都县公，进位柱国。历同州刺史、蒲金二州总管，加上柱国，入为大司马。隋开皇初，拜定州总管。累居藩镇，咸得人和。二年，薨于州，赠襄、郢等六州刺史，谥曰肃。
毅性温和，每以谨慎自守，又尚周文帝第五女襄阳公主，特为朝廷所委信，虽任兼出内，未尝有矜惰之容，时人以此称焉。子贤嗣。
贤字托贤，志业通敏，少知名。宣政元年，授使持节、仪同大将军。开皇中，袭爵神武公，除迁州刺史。
毅第二女即大唐太穆皇后。武德元年，诏赠毅司空、使持节、总管荆郢等十州诸军事、荆州刺史、杞国公。又追赠贤子绍宣秦州刺史，并袭贤爵。绍宣无子，仍以绍宣兄子德藏嗣。
贺兰祥，字盛乐，其先与魏俱起，有乞伏者，为贺兰莫何弗，因以为氏。后有以良家子镇武川者，遂家焉。父初真，少知名，为乡闾所重，尚文帝姊建安长公主。保定二年，追赠太傅、柱国、常山郡公。祥年十一而孤，居丧合礼。长于舅氏，特为周文帝所爱，虽在戎旅，常博延儒生，教以书传。周文初入关，祥与晋公护俱在晋阳，后乃遣使迎致之。解褐奉朝请。少有胆气，志在立功。寻擢补都督，恒居帐下。从平侯莫陈悦，又迎魏孝武，以前后功封抚夷县伯。仍从击潼关，获东魏将薛长儒，又攻回洛拔之。还拜左右直长，进爵为公。
大统九年，从周文与东魏战于芒山，进位骠骑大将军、开府仪同三司，加侍中。十四年，除都督、荆州刺史，进爵博陵郡公。先是祥尝行荆州事，虽未期月，颇有惠政，至是重往，百姓安之。由是汉南流人襁负至者，日有千数，还近蛮夷莫不款附。祥随机抚纳，咸得其欢心。时盛夏亢阳，祥亲巡境内，观政得失，见有发掘古冢，暴露骸骨，乃谓守令曰：“此岂仁者为政邪！”命所在收葬之。即日澍雨，是岁大有年。境内多古墓，其俗好行发掘，至是遂息。祥虽周文密亲，性甚清素。州境南接襄阳，西通岷蜀，物产所出，多诸珍异。既与梁通好，行李往来，公私赠遗，一无所受。梁雍州刺史、岳阳王萧詧钦其风素，乃以竹屏风、絺绤之属及经史赠之。祥难违其意，取而付诸所司。周文后闻之，并以赐祥。十六年，拜大将军。周文以泾、渭溉灌之处，渠堰废毁，乃令祥修造富平堰，开渠引水，东注于洛。功用既毕，人获其利。魏废帝二年，行华州事，后改华州为同州，仍以祥为刺史。寻拜尚书左仆射。六官建，授小司马。周孝闵帝践阼，进位柱国、大司马。时晋公护执政，祥与护中表，少相亲爱，军国之事，护皆与祥参谋。及诛赵贵，废闵帝，祥有力焉。
武成初，吐谷浑侵掠州郡，诏祥与宇文贵总兵讨之。祥乃遣其军司檄吐谷浑，与浑广定王、锺留王等战，破之，因拔其洮阳、洪和二城，以其地为洮州。抚安西土，振旅而还。进封凉国公。薨，赠太师、同岐等十三州诸军事、同州刺史，谥曰景。
有七子，敬、让、璨、师、宽知名。
敬少历显职，封化隆县侯，后袭爵凉国公。位柱国、华州刺史。
让，大将军、郑州刺史、河东郡公。
璨，开府仪同三司、宣阳郡公。建德五年，从于并州战殁，赠上仪同大将军，追封清都公。
师，尚明帝女，位上仪同大将军、幽州刺史、博陵郡公。
宽，开府仪同大将军、武始公。入隋，历汴、郑二州刺史，并著政绩。
祥弟隆，大将军、襄乐县公。隋文帝与祥有旧，开皇初，追赠上柱国。
叱列伏龟，字摩头陀，代郡西部人也。其先为部落大人，魏初入附，遂世为第一领人酋长，至龟五世。龟容貌瑰伟，腰带十围，进止详雅，兼有武艺。嗣父业复为领人酋长。魏孝昌三年，以别将从长孙承业西征，累迁金紫光禄大夫。从还洛，授都督，遂为齐神武所宠任，加授大都督。沙苑之败，随例来降。周文帝以其豪门，解缚礼之，仍以邵惠公女妻之。大统四年，封长乐县公。自此常从征讨，亟有战功。历侍中、骠骑大将军、开府仪同三司、恒州刺史。卒，子椿嗣。
椿字千年。明帝时，位骠骑大将军、开府仪同三司，改封永世县公。天和初，除左宫伯，进位大将军。
阎庆，字仁度，河阴人也。曾祖善，仕魏历龙骧将军、云州镇将，因家云州之盛乐郡。祖提，持节、车骑大将军、敦煌镇都大将。父进，有谋略，勇冠当时。正光中，拜龙骧将军。属卫可瑰作乱，攻围盛乐，进率众拒守，以功拜盛乐郡守。庆幼聪敏，重然诺，风仪端肃，望之俨然。随父因守盛乐，颇有力焉，拜别将。后以军功拜步兵校尉、中坚将军。既而齐神武举兵入洛，魏孝武西迁，庆谓所亲曰：“高欢将有篡逆之谋，岂可苟安目前，受其控制也？”遂以大统三年自宜阳归阙。稍迁后将军，封安次县子，以功进爵为伯。庆善于绥抚，士卒未休，未尝先舍，故能尽其死力，屡获勋劳。累迁散骑常侍、骠骑大将军、开府仪同三司、云州大中正，加侍中，赐姓大野氏。周孝闵帝践阼，出为河州刺史，进爵石保县公。州居河外，地接戎夷，庆留心抚纳，颇称简惠。就拜大将军，进爵太安郡公。入为小司空，历云、宁二州刺史。庆性宽和，不苛察，百姓悦之。天和六年，进位柱国。
晋公护母，庆之姑也。护虽擅朝，而庆未尝阿附。及护诛，武帝以此重之。诏庆第十二子毗尚帝女清都公主。庆虽位望隆重，婚连帝室，常以廉慎自守，时以此称之。建德二年，抗表致事，优诏许焉。庆既衰老，恒婴沉痼。宣帝以其先朝耆旧，特异恒伦，乃诏静帝至第问疾。赐布千段，医药所须，令有司供给。大象二年，拜上柱国。
隋文帝践极，又令皇太子就第问疾，仍供医药之费。开皇二年薨，年七十七。赠司空、七州诸军事、荆州刺史，谥曰成。长子常，先庆卒。次子毗嗣。
毗，七岁袭爵石保县公。及长，仪貌矜严，颇好经史，受汉书于萧该，略通大旨。能篆书，草隶尤善，为当时之妙。周武帝见而悦之，命尚清都公主。宣帝即位，拜仪同三司。
隋文帝受禅，以技艺侍东宫。数以琱丽之物取悦于皇太子，由是甚见亲待，每称之于上。寻拜车骑，宿卫东宫。上尝遣高颎大阅于龙台泽，诸军部伍多不齐整，唯毗一军，法制肃然。颎言之于上，特蒙赐制。俄兼太子宗卫率长史，寻加上仪同。太子服玩之物多毗所为。及太子废，毗坐杖一百，与妻子俱配为官奴婢。二岁放免。
炀帝嗣位，盛修军器，以毗性巧，练习旧事，诏典其职。寻授朝请郎。毗立议，辇辂车舆，多所增损。擢拜起部郎。
帝尝大备法驾，嫌属车太多，顾谓毗曰：“开皇之日，属车十二乘，于事亦得。今八十一乘，以牛驾车，不足以益文物，朕欲减之，从何为可？”毗曰：“臣初定数，共宇文恺参详故实，据汉胡伯始、蔡邕等议，属车八十一乘。此起于秦，遂为后式。故张衡赋云‘属车九九’是也。次及法驾，三分减一，为三十六乘，此汉制也。又据宋孝建时，有司奏议，晋迁江左，唯设五乘，尚书令建平王宏曰：“八十一乘，义兼六国，三十六乘，无所准凭，江左五乘，俭不中礼。但帝王文物旗旒之数，爰及冕玉，皆用十二，今宜准此，设十二乘。’开皇平陈，因以为法。今宪章往古，大驾依秦，法驾依汉，小驾依宋，以为差等。”帝曰：“何用秦法！大驾宜三十六，法驾宜十二，小驾除之。”毗研精故事，皆此类也。
长城之役，毗总其事。及帝有事恒岳，诏毗营立坛场。寻转殿内丞，从幸张掖郡。高昌王朝于行所，诏毗持节迎劳，遂将护入东都。寻以母忧去职，未期，起令视事。将兴辽东之役，自洛口开渠达涿郡以通漕，毗督其役。明年，兼领右翊卫长史，营建临朔宫。及征辽东，以本官领武贲郎将，典宿卫。时军围辽东城，帝令毗诣城下宣谕，贼弓弩乱发，流矢中所乘马，毗颜色不变，辞气抑扬，卒事而去。迁殿内少监，又领将作少监。后复从帝征辽东。会杨玄感作逆，帝班师，从至高阳郡，卒。帝甚悼惜之，赠殿内监。
史宁，字永和，建康表氏人也。曾祖豫，仕沮渠氏为临松令。魏平凉州，祖灌随例迁于抚宁镇，因家焉。父遵，初为征虏府铠曹参军。杜洛周构逆，六镇自相屠隐，遵遂率乡里奔恒州。其后恒州为贼所败，遵后归洛阳，拜楼烦郡守。及宁著勋，赠散骑常侍、征西大将军、凉州刺史，谥曰贞。宁少以军功，累加持节、征东将军、金光禄大夫。贺拔胜为荆州刺史，宁以本官为胜军司，随胜之部。会荆蛮骚动，三鵶路绝。宁先驱平之，因抚慰蛮左，翕然降附。寻除南郢州刺史。及胜为大行台，表宁为大都督。攻梁下溠戍破之，封武平县伯。又攻拔梁齐兴镇等九城。未及论功，属孝武西迁，东魏遣侯景寇荆州，宁随胜奔梁。梁武帝引宁至香蹬前，谓之曰：“观卿风表，终是富贵，我当使卿衣锦还乡。”宁答曰：“臣世荷魏恩，位为列将，天长丧乱，本朝倾覆，不能北面事逆贼，幸得息肩有道。傥如明诏，欣幸实多。”因涕泣横流，梁武为之动容。在梁二年，胜乃与宁密图归计。宁曰：“朱异既为梁主所信任，请往见之。”胜然其言。宁乃见异，申以投分之言，微托思归之意，辞气雅至。异亦嗟挹，为奏梁主，果许胜等归。
大统二年，自梁归，进爵为侯。久之，迁车骑将军，行泾州事。时贼帅莫折后炽寇掠居人，宁率州兵与行原州事李贤讨破之。转东义州刺史。东魏亦以胡梨苟为东义州刺史。宁仅得入州，梨苟亦至，宁逆击破之，斩其洛安郡守冯善道。州既邻接疆场，百姓流移，宁留心抚慰，咸来复业。转凉州刺史。宁未至而前刺史宇文仲和据州作乱，诏独孤信与宁讨之。宁先至凉州，为陈祸福，城中吏人皆相率降附。仲和仍据城不下，寻亦克之。后迁骠骑大将军、开府仪同三司，加侍中，进爵为公。
十六年，宕昌叛羌獠甘作乱，逐其王弥定而自立，并连结傍乞铁匆及郑五丑等。诏宁率军与宇文贵、豆卢宁等讨之。宁别击獠甘，而山路险阻，才通单骑，獠甘已分其党立栅守险。宁进兵攻之，遂破其栅。獠甘将百骑走投生羌巩廉玉。弥定遂得复位。宁以未获獠甘，遂进军大破之，生获獠甘，徇而斩之。并执巩廉玉送阙。所得军实，悉分赏将士，宁无私焉。师还，召宁率所部镇河阳。
宁先在凉州，戎夷服其威惠，迁镇之后，边人并思慕之。魏废帝元年，复除凉甘瓜三州诸军事、凉州刺史。初蠕蠕与魏和亲，后更离叛。寻为突厥所破，杀其主阿那环。部落逃逸者，仍奉环之子孙，抄掠河右。宁率兵邀击，获环子孙二人，并其种落酋长。自是每战破之，前后降数万人。进爵安政群公。二年，吐谷浑通使于齐，宁击获之，就拜大将军。宁后遣使诣周文帝请事，周文即以所服冠履衣被及弓箭甲等赐宁，谓其使人曰：“为我谢凉州，孤解衣以衣公，推心以委公，善始令终，无损功名也。”
时突厥木汗可汗假道凉州，将袭吐谷浑，周文令宁率骑随之。军至番禾，吐谷浑已觉，奔于南山。木汗将分兵追之，令俱会于青海。宁谓木汗曰：“树敦、贺真二城是吐谷浑巢穴，今若拔其本根，余种自然离散，此上也。”木汗从之，即分为两军，木汗从北道向贺真，宁趣树敦。浑娑周王率众逆战，宁击斩之。逾山履险，遂至树敦。树敦是浑之旧都，多诸珍藏。而浑主先已奔贺真，留其征南王及数千人固守。宁进兵攻之，伪退，浑人果开门逐之，因回兵奋击，门未及阖，宁兵遂得入。生获其征南王，俘虏男女财宝尽归诸突厥。浑贺罗拔王依险为栅，欲塞宁路，宁攻破之。木汗亦破贺真，虏浑主妻子，大获珍物。宁还军于青海，与木汗会。木汗握宁手，叹其勇决，并遗所乘良马，令宁于帐前乘之，木汗亲自步送。突厥以宁所图必破，皆畏惮之，咸曰：“此中国神智人也。”及将班师，木汗又遗宁奴婢一百口、马五百匹、羊一万口。宁乃还州，寻被征入朝。属周文帝崩，宁悲恸不已，乃请赴陵所尽哀，并告行师克捷。
周孝闵帝践阼，拜小司徒，出为荆州刺史、荆襄淅郢等五十二州及江陵镇防诸军事。宁有谋画，识兵权，临敌指捴，皆如其策，甚得当时之誉。及在荆州，颇自奢纵，贪浊不修法度。尝出，有人诉州佐屈法，宁还付被讼者治之。自是有事者不敢复言，声名大损于西州。保定三年，卒于州，谥曰烈。子雄嗣。
雄字世武。少勇敢，膂力过人，便弓马，有算略。年十四，从宁于牵屯山奉迎周文帝。仍从校猎，弓无虚发，周文叹异之。寻尚周文女永富公主。除使持节、骠骑大将军、开府仪同三司，累迁驾部中大夫、司驭中大夫。从柱国、枹罕公辛威镇金城，遂卒于军，时年二十四。雄弟祥。
祥字世休，少有文武才干。仕周，太子车右中士，袭爵武遂县公。隋文帝践阼，拜仪同，领交州事，进爵阳城郡公。在州颇有惠政。转骠骑将军。伐陈之役，从宜阳公王世积出九江道，破陈师，进拔江州。文帝大悦，下诏慰勉之。进位上开府。寻拜蕲州刺史，迁蕲州总管，征拜左领军将军。复以行军总管从晋王广破突厥于灵武。迁右卫将军。仁寿中，率兵屯弘化以备胡。炀帝时在东宫，遗祥书，论旧行兵时事，申以恩旨。祥为书陈谢。太子甚亲遇之。
及即帝位，汉王谅作乱，遣其将綦母良自滏口徇黎阳，塞白马津，余公理自太行下河内。帝以祥为行军总管，军于河阴，久不得济。祥谓军吏曰；’余公理轻而无谋，又新得志，谓其众可恃，恃众必骄。且河北人先不习兵，所谓拥市人而战，不足图也。”乃令军中修攻具。公理使谍知之，果屯兵于河阳内城以备。祥于是舣船南岸，公理聚甲当之。祥乃简精锐，于下流潜度。公理拒之，未成列，祥纵击大破之。东趣黎阳，讨綦良。綦良弃军走，其众大溃。进位上大将军，赐缣彩七千段、女妓十人、良马二十疋。转太仆卿。帝尝赐祥诗曰：“伯炯朝寄重，夏侯亲遇深，贵耳唯闻古，贱目讵知今？早摽劲草质，久有背淮心，扫逆黎山外，振旅河之阴。功已书王府，留情太仆箴。”祥上表辞谢。帝手诏曰：“昔岁劳公，问罪河朔。贼尔日塞两关之路，据仓阻河，公竭诚奋勇，一举而克。故聊示所怀，亦何谢也。”
寻迁鸿胪卿，从征吐谷浑。祥出玉门道，击虏破之。进位右光禄大夫，拜右骁卫大将军。及征辽东，出蹋顿道，不利，由是除名。俄拜燕郡太守，被贼高开道所围，城陷，开道甚礼之。会开道与罗艺通和，送祥于涿群，卒于涂。子义隆，永年令。
祥弟云，字世高，亦以父勋赐爵武平县公。历位司织下大夫、仪同大将军、莱州刺史。
云弟威，字世仪，亦以父勋赐爵武当县公。
权景宣，字晖远，天水显亲人也。父昙腾，魏陇西郡守，赠秦州刺史。景宣少聪悟，有气侠，宗党皆叹异之。年十七，魏行台萧宝夤见而奇之，表为轻车将军。及宝夤败，景宣归乡里。周文帝平陇右，擢为行台郎中。孝武四迁，授镇远将军、步兵校尉，加平西将军、秦州大中正。大统初，转祠部郎中。景宣晓兵权，有智略。从周文拔弘农，破沙苑，皆先登陷阵。转外兵郎中。从开府于谨援洛阳，景宣督课粮储，军以周济。
时初复洛阳，将修缮宫室，景宣率徒三千，先出采运。会东魏兵至，司州牧元季海等以众少拔还，属城悉叛，道路拥塞。景宣将二十骑且战且走，从骑略尽。景宣轻马突围，手斩数级，驰而获免，因投人家自匿。景宣以久藏非计，乃伪作周文书，招募得五百余人，保据宜阳，声言大军续至。东魏将段琛等率众至九曲，惮景宣不敢进。景宣恐琛审其虚实，乃将腹心自随，诈云迎军，因得西遁。与仪同李延孙相会，攻拔孔城。洛阳以南，寻亦来附。周文即留景宣守张白坞，节度东南义军。东魏将王元轨入洛，景宣与延孙等击走之，以功授大行台左丞。进屯宜阳，攻襄城，拔之，获郡守王洪显。周文嘉之，徵入朝。录前后功，封显亲县男，除南阳郡守。郡邻敌境，旧制发人守防三十五处，多废农桑，而奸宄犹作。景宣至，并除之，唯修起城楼，多备器械，寇盗敛迹，人得肄业焉。百姓称之，立碑颂德。周文特赏粟帛，以旌其能。迁广州刺史。
侯景举河南来附，景宣从仆射王思政经略应接。既而侯景南叛，恐东魏复有其地，以景宣为大都督、豫州刺史，镇乐口。东魏亦遣张伯德为刺史。伯德令其将刘贵平率其戍卒及山蛮，屡来攻逼。景宣珍不满千人，随机奋击，贵平乃退走。进授使持节、车骑大将军、仪同三司。颍川陷后，周文以乐口等诸城道路阻绝，悉令拔还。襄州刺史杞秀以狼狈获罪。景宣号令严明，戎旅整肃，所部全济，独被优赏。仍留镇荆州，委以鵶南之事。
初，梁岳阳王萧詧将以襄阳归朝，仍勒兵攻梁元帝于江陵。詧叛将杜岸乘虚袭之。景宣乃率骑三千助詧。詧因是乃送其妻王氏及子寮入质。景宣又与开府杨忠取梁将柳仲礼，拔安陆、随郡。久之，随州城人吴士英杀刺史黄道玉，因聚为寇。景宣以英小贼，可以计取之，若声其罪，恐同恶者众。乃与英书，伪称道玉凶暴，归功英等。英等果信之，遂相率而至。景宣执而戮之，获其党与。进攻应城，拔之，获夏侯珍洽。于是应礼安随并平。朝议以景宣威行南服，乃授并安肆郢新应六州诸军事、并州刺史。寻进骠骑大将军、开府仪同三司，加侍中，兼督江、北司二州诸军事，进爵为伯。唐州蛮田鲁嘉自号豫州伯，引致齐兵，大为人害。景宣又破之，获鲁嘉，以其地为郡。转安州刺史。梁定州刺史李洪远初款后叛，景宣恶其怀贰，密袭破之，虏其家口及部众。洪远脱身走免。自是酋帅慑服，无敢叛者。
燕公于谨征江陵，景宣别破梁司空陆法和司马羊亮于涢水。又遣别帅攻拔鲁山。多造舟艋，益张旗帜，临江欲度，以惧梁人。梁将王琳在湘州，景宣遗书喻以祸福，琳遂遣长史席壑因景宣请举州款附。周孝闵帝践阼，征为司宪中大夫。寻除基鄀硖平四州五防诸军事、江陵防主，加大将军。保定四年，晋公护东讨，景宣别略河南。齐豫州刺史王士良、永州刺史世怡并以城降。景宣以开府谢彻守永州，开府郭彦守豫州，以士良、世怡及降卒一千人归诸京师。寻而洛阳不守，乃弃二州，拔其将士而还。至昌州而罗阳蛮反，景宣回军破之。还次霸上，晋公护亲迎劳之。天和初，授荆州刺史，总管十七州诸军事，进爵千金郡公。陈湘州刺史华皎举州款附，表请援兵。敕景宣统水军与皎俱下。景宣到夏口，陈人已至。而景宣以任遇隆重，遂骄傲纵恣，多自矜伐，兼纳贿货，指麾节度，朝出夕改。将士愤怒，莫肯用命。及水军始交，一时奔北，战舰器仗，略无孑遗。时卫公直总督诸军，以景宣负败，欲绳以军法。朝廷不忍加罪，遣使就军赦之。寻遇疾卒。赠河、渭、鄯三州刺史，谥曰恭。
子如璋嗣，位至开府、胶州刺史。
如璋弟仕玠，仪同大将军、广川县侯。
论曰：王盟始以亲党升朝，终而才能进达，勤宣运始，位列周行，实参迹于功臣，盖弗由于恩泽。谊文武奇才，以刚正见忌，有隋受命，郁为名臣，末路披猖，信有终之克鲜。独孤信威申南服，化洽西州，信著遐方，光昭邻国，虽不免其身，庆延于后，三代外戚，何其盛欤！窦炽仪表魁梧，器识雄远，入参朝政，则嘉谋屡陈，出总藩条，则惠政斯洽。毅忠萧奉上，温恭接下，茂实彰于本朝，义声播于殊俗。并以国华人望，论道当官，荣映一时，庆流来叶。及炽迟疑劝进，有送故之心，虽王公恨恨，何以加此。荣定以功懋赏，以劳定国，保其禄位，贻厥子孙，盛矣。贺兰祥、叱列伏龟、阎庆等虽阶缘戚属，各以功名自终，而毗制造之功，亦足传于后叶。史宁、权景宣并以将帅之才，受内外之宠，总戎薄伐，著克敌之功，布政莅人，垂称职之誉，若此者，岂非有国之良翰欤！然而史在末年，货财亏其雅志，权亦晚节矜骄，丧其威声，惜矣。杨谅干纪，祥独克之，效亦足称云尔。
卷六十二 列传第五十
王罴(孙长述) 王思政 尉迟迥(弟纲 纲子运) 王轨(乐运)
王罴，字熊罴，京兆霸城人，汉河南尹遵之后，世为州郡著姓。罴质直木强，处物平当，州闾敬惮之。魏太和中，除殿中将军，稍迁雍州别驾，清廉疾恶，励精公事。刺史崔亮有知人之鉴，见罴雅相钦挹。亮后转定州，启罴为长史。执政者恐罴不称，不许。及梁人寇硖石，亮为都督南讨，复启罴为长史，带锐军。朝廷以亮频举罴，故当可用。及克硖石，罴功居多。先是南岐、东益氐羌反叛，乃拜罴冠军将军，镇梁州，讨平诸贼。还，授西河内史，辞不拜。时人谓曰；’西河大邦，奉禄优厚，何为致辞？”罴曰：“京洛材木，尽出西河，朝贵营第宅者，皆有求假。如其私办，则力所不堪，若科发人间，又违犯宪法。以此致辞耳。”
后以军功封定阳子，除荆州刺史。梁复遣曹义宗围荆州，堰水灌城，不没者数版。时既内外多虞，未遑救援，乃遗罴铁券，云城全当授本州刺史。城中粮尽，罴乃煮粥与将士均分食之。每出战，常不擐甲胄，大呼告天曰：“荆州城，孝文皇帝所置。天若不佑国家，使箭中王罴额；不尔，王罴须破贼。”屡经战阵，亦不被伤。弥历三年，义宗方退。进封霸城县公。元颢入洛，以罴为左军大都督。颢败，庄帝以罴受颢官，故不得本州，更除岐州刺史。
时南秦数叛，以罴行南秦州事。罴至州，召其魁帅为腹心，击捕反者略尽。乃谓魁帅等曰：“汝党皆死尽，何用活为！”乃以次斩之。自是南秦无复反者。又诏罴行秦州事。寻迁泾州刺史。未及之部，属周文帝征兵为勤王之举，罴请前驱效命，遂为大都督，镇华州。孝武西迁，进车骑大将军、仪同三司，别封万年县伯，乃除华州刺史。齐神武率军进潼关，人怀危惧，罴劝劢交士，众心乃安。神武退，拜骠骑大将军，加侍中、开府。尝修州城未毕，梯在城外。神武遣韩轨、司马子如从河东宵济袭罴，罴不觉。比晓，轨众已乘梯入城。罴尚卧未起，闻阁外汹汹有声，便袒身露髻徒跣，持一白棒，大呼而出，谓曰：“老罴当道卧，貉子那得过！”敌见，惊退。逐至东门，左右稍集，合战破之。轨遂投城遁走。文帝闻而壮之。时关中大饥，征税人间谷食，以供军费。或隐匿者，令递相告，多被篣捶，以是人有逃散。唯罴信著于人，莫有隐者，得粟不少诸州，而无怨讟。沙苑之役，神武士马甚盛。文帝以华州冲要，遣使劳罴，令加守备。及神武至城下，谓罴曰；“何不早降？”罴乃大呼曰：“此城是王罴家，死生在此，欲死者来！”神武不敢攻。
后移镇河东，以前后功进爵扶风郡公。河桥之战，王师不利，赵青雀据长安城，所在莫有固志。罴乃大开州门，召城中战士谓曰：“如闻天子败绩，不知吉凶，诸人相惊，咸有异望。王罴受委于此，以死报恩。诸人若有异图，可来见杀。必恐城陷没者，亦任出城。如有忠诚，能与王罴同心，可共固守。”军人见其诚信，皆无异心。及军还，征拜雍州刺史。是蠕蠕度河南寇，候骑已至豳州。朝廷虑其深入，乃征发士马，屯守京城，堑诸街巷，以备侵轶。右仆射周惠达召罴议之。罴不应命，卧而不起，谓其使曰：“若蠕蠕至渭北者，王罴率乡里自破之，不烦国家兵。何为天子城中，遂作如此惊动！由周家小儿恇怯致此。”罴轻侮权贵，守正不回，皆此类也。未几，还镇河东。
罴性俭率，不事边幅。尝有台使至，罴为设食，使乃裂去薄饼缘。罴曰：“耕种收获，其功已深，舂爨造成，用力不少，尔之选择，当是未饥。”命左右撤去之。使者愕然大惭。又客与罴食瓜，客削瓜皮，侵肉稍厚，罴意嫌之。及瓜皮落地，乃引手就地取而食之。客甚愧色。性又严急，尝有吏挟私陈事者，罴不暇命捶扑，乃手自取鞾履，持以击之。每至享会，自秤量酒肉，分给将士。时人尚其均平，嗤其鄙碎。罴举动率情，不为巧诈，凡所经处，虽无当时功迹，咸去乃见思。卒于官，赠太尉、都督、相冀等十州刺史，谥曰忠。
罴安于贫素，不营生业，后虽贵显，乡里旧宅，不改衡门，身死之日，家甚贫罄，当时伏其清洁。
子庆远，弱冠以功臣子拜直阁将军，先罴卒。孙述。
述字长述。少孤为祖罴所养。聪敏有识度。年八岁，周文帝见而奇之曰：“王公有此孙，足为不朽。”解褐员外散骑侍郎，封长安县伯。罴薨，居丧过礼，有诏褒之。免丧，袭封扶风郡公。除中书舍人，修起居注，改封龙门郡公。周受禅，拜宾部下大夫。累迁广州刺史，甚有威惠。朝议嘉之，就拜大将军。后历襄、仁二州总管，并有能名。隋文帝为丞相，授信州总管，位上大将军。王谦作乱，遣使致书于长述。因执其使，上书，又陈取谦策。上大悦，前后赐金五百两，授行军总管，讨谦。以功进位柱国。开皇初，献平陈计，修营战舰，为上流之师。上善其能，频加赏劳。后数岁，以行军总管击南宁，未至而卒。上甚伤惜之。赠上柱国、冀州刺史，谥曰庄。
子谟嗣。谟弟轨，大业末郡守。少子文楷，起部郎。
王思政，太原祁人，汉司徒允之后也。自魏太尉凌诛后，冠冕遂绝。父佑，州主簿。思政容貌魁梧，有筹策，解褐员外散骑侍郎。属万俟丑奴、宿勤明达等扰乱关右，北海王颢讨之，闻思政壮健，启与随军，所有谋议，并与参详。时孝武在藩，素闻其名，乃引为宾客，遇之甚厚。及登大位，委以心膂。预定策功，封祁县侯，为武卫将军。俄而齐神武潜有异图，帝以思政可任大事，拜使持节、中军大将军、大都督，总宿卫兵。思政乃言于帝曰：“洛阳四面受敌，非用武之地。关中有崤函之固，且士马精强。宇文夏州纠合同盟，愿立功效若闻车驾西幸，必当奔走奉迎。藉天府之资，因已成之业，二年修复旧京，何虑不克。”帝深然之。及神武兵至河北，帝乃西迁。进爵太原郡公，拜光禄卿、并州刺史，加散骑常侍、大都督。
大统之后，思政虽被任委，自以非相府之旧，每不自安。周文帝曾在同州，与群公宴集，出锦罽及杂绫绢数千段，令诸将摴蒲取之。物尽，周文又解所服金带，令诸人遍掷，曰：“先得卢者即与之。”群公掷将遍，莫有得者。次至思政，乃敛容跪而誓曰：“王思政羁旅归朝，蒙宰相国士之遇，方愿尽心效命，上报知已。若此诚有实，令宰相赐知者，愿掷即为卢；若内怀不尽，神灵亦当明之，使不作也，便当杀身以谢所奉。”辞气慷慨，一座尽惊。即拔所佩刀，横于膝上，揽摴蒲，拊髀掷之。比周文止之，已掷为卢矣。徐乃拜而受带。自此朝寄更深。
及河桥之战，思政下马，用长槊左右横击，一击踣数人。时陷阵既深，从者死尽，思政被重创闷绝。会日暮，敌亦收军。思政久经军旅，战唯著破衣弊甲，敌人疑非将帅，故得免。有帐下督雷五安于战处哭求思政，会已苏，遂相得。乃割衣裹创，扶思政上马，夜久方得还军。仍镇弘农，除侍中、东道行台。思政以玉壁地险要，请筑城。即自营度，移镇之。管汾晋并三州诸军事、并州刺史、行台如故，仍镇玉壁。八年，东魏复来寇，卒不能克。以全城功，授骠骑大将军、开府仪同三司。
高仲密以北豫州来附，周文亲接援之，乃驿召思政，将镇成皋。未至而班师，复命思政镇弘农。思政入弘农，令开城门，解衣而卧，慰勉将士，示不足畏。数日后，东魏将刘丰生率数千骑至城下，惮之，不敢进，乃引军还。于是修城郭，起楼橹，营田农，积刍秣，凡可以守御者皆具焉。弘农之有备，自思政始也。
十二年，加特进，兼尚书左仆射、行台、都督、荆州刺史。境内卑湿，城堑多坏。思政乃命都督蔺小欢督工匠缮修之。掘得黄金三十斤，夜中密送。至旦，思政召佐史，以金示之曰：“人臣不宜有私。”悉封金送上。周文嘉之，赐钱二十万。思政之去玉壁也，周文命举代人，思政乃进所部都督韦孝宽。其后东魏来寇，孝宽卒能全城，时论称其知人。
十三年，侯景叛东魏，请援乞师。当时未即应接。思政以为若不因机进取，后悔无及，即率荆州步骑万余，从鲁关向阳翟。周文闻思政已发，乃遣太尉李弼赴颍川。东魏将高岳等闻大军至，收军而遁。思政入守颍川。景引兵向豫州，外称略地，乃密遣送款于梁。先是，周文遣帅都督贺兰愿德助景扞御，景既有异图，因厚抚愿德等，冀为己用。思政知景诡诈，乃密追愿德。思政分布诸军，据景七州十二镇。周文乃以所授景使持节、太傅、大将军，兼尚书令、河南大行台、河南诸军事，回授思政，思政并让不受。频使敦喻，唯受河南诸军事。
十四年，拜大将军。九月，东魏太尉高岳、行台慕容绍宗、仪同刘丰生等率步骑十万来攻颍川，杀伤甚众。岳又筑土山以临城中，飞梯火车，尽攻击之法。思政亦作火䂎，因迅风便投之土山。又射以火箭，烧其攻具。仍募勇士，缒而出战，据其两土山，置楼堞以助防守。齐文襄更益兵，堰洧水以灌城。时虽有怪兽，每冲坏其堰。然城被灌已久，多亦崩颓。岳悉众苦攻。思政身当矢石，与士卒同劳苦。岳乃更修堰，作铁龙杂兽，用厌水神。堰成，水大至。城中泉涌溢，悬釜而炊，粮力俱竭。慕容绍宗、刘丰生及其将慕容永珍意以为闲，共乘楼船以望城内，令善射人俯射城中。俄而大风暴起，船乃飘至城下。城上人以长钩牵船，弓弩乱发。绍宗窃急，透水而死。丰生浮向土山，复中矢而毙。禽永珍，并获船中器械。思政谓永珍曰：“仆之破亡，在于晷漏。诚知杀卿无益，然人臣之节，守之以死。”乃流涕斩之。并收绍宗等尸，以礼埋瘗。
岳既失绍宗等，志气沮丧，不敢逼城。齐文襄闻之，乃率步骑十万来攻。思政知不济，率左右据土山，因仰天大哭，左右皆号恸。思政西向再拜，便欲自刭。先是，文襄告城中人曰：“有能生致王大将军者，封侯重赏。若大将军身有损伤，亲近左右皆从大戮。”都督骆训固止之，不得引决。齐文襄遣其通直散骑常侍赵彦深，就土山遗以白羽扇而说之，牵手以下。引见文襄，辞气慷慨，涕泪交流，无挠屈之容。文襄以其忠于所事，起而礼之，接遇甚厚。其督将分禁诸州地牢。数年尽死。
思政初入颍川，士卒八千人。被围既久，城中无盐，肿死者十六七，及城陷之日，存者才三千人。虽外无救援，遂无叛者。思政常以勤王为务，不营资产。尝被赐园地，思政出征后，家人种桑果杂树。及还，见而怒曰：“匈奴未灭，去病辞家，况大贼未平，欲事产业，岂所谓忧公忘私邪！”命左右拔而弃之。故身陷之后，家无蓄积。及齐文宣受东魏禅，以思政为都官尚书、仪同三司。卒，赠以本官，加兖州刺史。
初，思政在荆州，自武关以南延袤一千五百里，置三十余城，并当冲要之地。凡所举荐，咸得其才。
子康，沈毅有度量，后为周文亲信。思政陷后，诏以因水城陷，非战之罪，增邑三千五百户，以康袭爵太原公，除骠骑大将军、侍中、开府仪同三司。康弟揆，先封中都县侯，增邑通前一千五百户，进爵为公。揆弟邗，封西安县侯。邗弟恭，忠诚县伯。恭弟细，显亲县伯。康姊封齐郡君。康兄元逊亦陷于颍川，封其子景晋阳县侯。康抗表固让，不许。十六年，王师东讨，加康使持节、大都督，以思政所部兵皆配之。魏废帝二年，随尉迟迥征蜀，镇天水郡。寻赐姓拓王氏。为鄜州刺史。武成末，除匠师中大夫，转载师。保定二年，历安、襄二州总管，位柱国。入隋，终于汴州刺史。
尉迟迥，字薄居罗，代人也。其先，魏之别种，号尉迟部，因而氏焉。父俟兜，性弘裕有鉴识，尚周文帝姊昌乐大长公主，生迥及纲。迥年七岁，纲年六岁，俟兜病且卒，呼二子，抚其首曰：“汝等并有贵相，但恨吾不见耳，各勉之。”武成初，追赠柱国大将军、太傅、长乐郡公，谥曰定。迥少聪敏，美容仪。及长，有大志，好施爱士。尚魏文帝女金明公主，拜驸马都尉，封西都侯。大统十一年，拜侍中、骠骑大将军、开府仪同三司，进爵魏安郡公。十五年，迁尚书左仆射，兼领军将军。迥通敏有干能，虽任兼文武，颇允时望，周文以此深委仗焉。十六年，拜大将军。
侯景之渡江也，梁元帝时镇江陵，请修邻好。其弟武陵王纪在蜀称帝，率众东下，将攻之。梁元帝大惧，移书请救。周文曰：“蜀可图矣！取蜀制梁，在兹一举。”乃与群公会议，诸将多有异同。唯迥以为纪既尽锐东下，蜀必空虚，王师临之，必有征无战。周文以为然，谓曰：“伐蜀之事，一以委汝。”于是令迥督开府元珍、乙弗亚、侯吕陵始、叱奴兴、綦连雄、宇文升等六军甲士取晋寿，开平林旧道。迥前军临剑阁，纪安州刺史乐广以州先降。纪梁州刺史杨乾运时镇潼水，先已遣使诣阙，密送诚款，然恐其下不从，犹据潼水别营拒守。迥遣元珍、侯吕陵始等袭之，乾运还保潼川。珍等遂围之，乾运降。迥至潼川，大饷将士，度涪江，至青溪，登南原，勒兵讲武，修缮约束，阅器械，自开府以下赏金帛各有差。时夏中连雨，山路险峻，将士疲病者十二三，迥亲自劳问，加以汤药，引之而西。纪益州刺史萧捴婴城自守，进军围之。初，纪至巴郡，遣前南梁州刺史史欣景、幽州刺史赵拔扈等为捴外援。迥分遣元珍、乙弗亚等击破之。拔扈等遁走，欣景遂降。捴被围五旬，频战为迥所破。遣使乞降，许之。
捴乃与纪子宜都王圆肃率其文武诣军门请见，迥以礼接之。其吏人等各令复业，唯收僮隶及储积以赏将士。号令严肃，军无私焉。诏以迥为大都督、益潼等十二州诸军事、益州刺史。三年，加督六州，通前十八州诸军事。以平蜀功，封一子安固郡公。自剑阁以南得承制封拜及黜陟。迥乃明赏罚，布恩威，绥辑新邦，经略未附，人夷怀而归之。
性至孝，色养不怠，身虽在外，所得四时甘脆，必先荐奉，然后敢尝。大长公主年高多病，迥往在京师，每退朝参候起居，忧悴形于容色。大长公主每为之和颜进食，以宁迥心。周文知其至性，征迥入朝，以慰其母意。遣大鸿胪郊劳，仍赐迥衮冕之服。蜀人思之，为立碑颂德。六官初建，拜小宗伯。
周孝闵帝践阼，进位柱国大将军，以迥有平蜀功，同霍去病冠军之义，改封宁蜀公。迁大司马。寻以本官镇陇右。武成元年，进封蜀国公，邑万户，除秦州总管、秦渭等十四州诸军事、陇右大都督。保定二年，拜大司马。及晋公护东伐，迥帅师攻洛阳。齐王宪等军于芒山，齐众度河，诸军惊散。迥率麾下反行却敌，于是诸将遂得全师而还。迁太保、太傅。建德初，拜太师，寻加上柱国。宣帝即位，以迥为大右弼，转大前疑，出为相州总管。宣帝崩，隋文帝辅政，以迥位望宿重，惧为异图，乃令迥子魏安郡公惇赍诏书以会葬征迥。寻以郧国公韦孝宽代迥为总管。迥以隋文帝当权，将图篡夺，遂谋举兵，留惇而不受代。隋文帝又令候正破六韩裒诣迥喻旨，密与总管府长史晋昶等书，令为之备。迥闻之，杀昶，集文武士庶等登城北楼而令之。于是众咸从命，莫不感激。乃自称大总管，承制署官司。于时赵王招已入朝，留少子在国，迥又奉以号令。迥弟子大将军、成平郡公勤时为青州总管，初得迥书表送之，寻亦从迥。迥所管相、卫、黎、毛、洺、贝、赵、冀、瀛、沧，勤所统青、齐、胶、光、莒诸州皆从之，众数十万。荥州刺史邵国公宇文胄、申州刺史李惠、东楚州刺史费也利进国、东潼州刺史曹孝达各据州以应迥。徐州总管司录席毗与前东平郡守毕义绪据兖州及徐州之兰陵郡，亦以应迥。永桥镇将纥豆陵惠以城降迥。迥又北结高宝宁以通突厥；南连陈人，许割江淮之地。
隋文帝于是征兵讨迥，即以韦孝宽为元帅，阴罗云监诸军，郕国公梁士彦、乐安公元谐、化政公宇文忻、濮阳公宇文述、武乡公崔弘度、清河公杨素、陇西公李询、延寿公于仲文等皆为行军总管。迥遣所署大将军石愻攻建州，刺史宇文弁以州降愻。迥又遣西道行台韩长业攻陷潞州，执刺史赵威，署城人郭子胜为刺史。上仪同赫连士猷攻晋州，即据小乡城。纥豆陵惠袭陷定州之钜鹿郡，遂围恒州。上大将军宇文威攻汴州，上开府莒州刺史乌丸尼、开府尉迟俊率胶、光、青、齐、莒、兖之众围沂州。大将军檀让攻陷曹、亳二州，屯兵梁郡。大将军、东南道行台席毗众号八万，军于藩城，攻陷昌虑、下邑、丰县。李惠自申州攻永州，焚之而还。宇文胄军于洛口。开府梁子康攻怀州。
魏安公惇率众十万人入武德，军于沁东。孝宽等诸军隔水，相持不进。隋文帝又遣高颎驰驿督战。惇布兵二十余里，麾军小却，欲待孝宽军半度而击之。孝宽因其却，乃鸣鼓齐进，惇遂大败。孝宽乘胜进至邺，迥与其子惇、佑等又悉其卒十三万，阵于城南。迥别统万人，皆绿巾锦袄，号曰黄龙兵。勤率众五万自青州赴迥，以三千骑先到。迥旧集军旅，虽老，犹被甲临阵。其麾下兵皆关中人，为之力战。孝宽等军失利而却。邺中士女观者如堵。高颎与李询乃整阵先犯观者，因其扰而乘之。迥众大败，遂入邺城。迥走保北城，孝宽纵兵围之。李询、贺娄子干以其属先登。迥上楼，射杀数人，乃自杀。勤、惇、佑等东走青州，未至，开府郭衍追及之，并为衍所获。隋文帝以勤初有诚款，特释之。李惠先是自缚归罪，隋文帝复其官爵。
迥末年衰耄，惑于后妻王氏，而诸子多不睦。及起兵，以开府、小御正崔达拏为长史，自余委任，亦多用齐人。达拏文士，无筹略，举措多失纲纪，不能匡救。迥自起兵至于败，凡经六十八日焉。
子宽，大将军、长乐郡公，先迥卒。宽兄谊，开府、资中郡公。宽弟顺，以迥平蜀功，授开府、安固郡公。后以女为宣帝皇后，拜上柱国，封胙国公。顺弟惇，军正下大夫、魏安郡公。惇弟佑耆，西都郡公。皆被诛，而谊等诸子以年幼，并获全。
武德中，迥从孙库部员外郎耆福上表请改葬。朝议以迥忠于周室，有诏许焉，仍赠绢百匹。迥弟纲。
纲字婆罗，少孤，与兄迥依托舅氏。周文帝西讨关陇，迥、纲与母昌乐大长公主留于晋阳。后方入关。从周文征伐，常陪侍帷幄，出入卧内。以军功封广宗县伯。纲骁果有膂力，善骑射，周文甚宠之，委以心膂。河桥之战，周文马中流矢，因而惊奔。纲与李穆等左右力战，众皆披靡，文帝方得乘马。大统十四年，进爵平昌郡公。废帝二年，拜大将军，兼领军。及魏帝有异谋，言颇漏泄。周文以纲职典禁旅，使密为之备。俄而废帝立齐王，仍以纲为中领军，总宿卫事。
纲兄迥伐蜀，从周文送之于城西，见一走兔，周文命纲射之。誓曰：“若获此兔，必当破蜀。”俄而纲获兔而返。周文喜曰：“事平，当赏汝佳口。”及克蜀，赐纲侍婢二人。又尝从周文北狩云阳，见五鹿俱走，纲获其三。每从游宴，周文以珍异之物令诸功臣射而取之，纲所获辄多。
周孝闵帝践阼，纲以亲戚掌禁兵，除小司马。又与晋公护废帝。明帝即位，进位柱国大将军。武成元年，进封吴国公，邑万户，除泾州总管。历位少傅、大司空、陕州总管。晋公护东讨，乃配纲甲士，留镇京师。大军还，纲复归。天和二年，以纲政绩可纪，赐帛及钱谷等，增邑，以褒赏之。陈公纯等以皇后阿史那氏自突厥将入塞，诏征纲与大将军王杰率众迎卫于境首。三年，追论河桥功，封一子县公。四年，薨于京师。赠太保，谥曰武。
第二子安以嫡嗣。大象末，位柱国。入隋，历鸿胪卿、左卫大将军。安兄运。
运少强济，志在立功。魏大统十六年，以父勋封安喜县侯。周明帝立，以预定勋，进爵周城县公。历位陇州刺史，再迁左武伯中大夫，寻加军司马。运既职兼文武，甚见委任。进爵广业郡公，转右司卫。时宣帝在东宫，亲狎谄佞，数有罪失。武帝于朝臣内选忠谅鲠正者以匡弼之，于是以运为右宫正。
建德三年，帝幸云阳宫，又令运以本官兼司武，与长孙览辅皇太子居守。俄而卫刺王直作乱，率其党袭肃章门。览惧，走行在所。运时偶在门中，直兵奄至，不暇命左右，乃手自阖门。直党与运争门，斫伤运指，仅而得闭。直既不得入，乃纵火。运恐火尽，直党得进，乃取宫中材木及床等以益火，更以膏油灌之，火转炽。久之，直不得进，乃退。运率留守兵因其退以击之，直大败而走。是夜微运，宫中已不守矣。武帝嘉之，授大将军，赐以直田宅、妓乐、金帛、车马、什物等不可胜数。
四年，出为同州刺史，同州、蒲津、潼关等六防诸军事。帝将伐齐，召运参议，东夏底定，颇有力焉。五年，拜柱国，进爵卢国公。转司武上大夫，总宿卫军事。帝崩于云阳宫，秘未发丧，运总侍卫兵还京师。
宣帝即位，授上柱国。运之为宫正也，数进谏于帝。帝不纳，反疏忌之。时运又与王轨、宇文孝伯等皆为武帝亲待。轨屡言帝失于武帝，帝谓运预其事，愈更衔之。及轨被诛，运惧及于祸，寻而得出秦州总管。至州，犹惧不免，遂以忧薨于州。赠大后丞、七州诸军事、秦州刺史，谥曰忠。子靖嗣。
运弟勤，大象末，青州总管，起兵应伯迥。
勤弟敬，尚明帝女河南公主，位仪同三司。
王轨，太原祁人也，小名沙门。汉司徒允之后，世为州郡冠族。累叶仕魏，赐姓乌丸氏。父光，少雄武，有将帅才略。频有战功，周文帝遇之甚厚。位至骠骑大将军、开府仪同三司、平原县公。轨性质直，起家事辅城公。及武帝即位，累迁内史下大夫，遂处腹心之任。帝将诛晋公护，轨赞成其谋。建德初，转内史中大夫，加授开府仪同三司，又拜上开府仪同大将军，封上黄县公，军国之政，皆参预焉。从平并、邺，以功进位上大将军，进爵郯国公。
及陈将吴明彻入寇吕梁，徐州总管梁士彦频与战不利，乃退保州城。明彻遂堰清水以灌之，列船舰于城下，以图攻取。诏以轨为行军总管，率诸军赴救。轨潜于清水入淮口，多竖大木，以铁锁贯车轮，横截水流，以断其船路，方欲密决其堰以毙之。明彻知之，乃破堰遽退，冀乘决水以得入淮。比至清口，川流已阔，水势亦衰，船并碍于车轮，不复得过。轨因率兵围而蹙之。唯有骑将萧摩诃以二十骑先走，得免。明彻及将士三万余人并器械辎重并就俘获。陈之锐卒，于是歼焉。进位柱国，仍拜徐州总管。轨性严重，善谋略，兼有吕梁之捷，威振敌境。陈人甚惮之。
宣帝之征吐谷浑也，武帝令轨与宇文孝伯并从，军中进趣，皆委轨等，宣帝仰成而已。时宫尹郑译、王端并得幸于宣帝。宣帝军中颇有失德，译等皆预焉。军还，轨等言之于武帝。武帝大怒，乃挞宣帝，除译等名，仍加捶楚。宣帝因此大衔之。轨又尝与小内史贺若弼言及此事，且言皇太子必不克负荷。弼深以为然，劝轨陈之。轨后因侍坐，乃白武帝言：“皇太子多凉德，恐不了陛下家事。愚臣暗短，不足以论是非。陛下恒以贺若弼有文武奇才，识度宏远，而弼比再对臣，深以此事为虑。”武帝召弼问之。弼曰：“皇太子养德春宫，未闻有过。未审陛下何从得闻此言？”既退，轨诮弼曰：“平生言论，无所不道，今者乃尔翻覆！”弼曰：“此公之过也。皇太子国之储副，岂易为言，事有差跌，便至灭门之祸。本谓公密臧否，何得遂至昌言？”轨默然久之，乃曰：“吾专心国家，遂不存私计。向者对众，良实非宜。”其后轨因内宴上寿，又捋武帝须曰：“可爱好老公，但恨后嗣弱耳”！武帝深以为然。但汉王次长，又不才，此外诸子并幼，故不能用其说。
及宣帝即位，追郑译等复为近侍。轨自知必及于祸，谓所亲曰：“吾昔在先朝，实申社稷至计。今日之事，断可知矣。此州控带淮南，邻接强寇，欲为身计，易同反掌。但忠义之节，不可亏违。况荷先帝厚恩，每思以死自效，岂以获罪于嗣主，便欲背德于先帝？止可于此待死，义不为他计。冀千载之后，知吾此心。”
大象元年，帝使内史杜虔信就徐州杀轨。御正中大夫颜之仪切谏，帝不纳，遂诛之。轨立朝忠恕，兼有大功，忽以无罪被戮，天下知与不知皆伤惜。
时京兆郡丞乐运亦以直言数谏于帝。乐运，字承业，南阳淯阳人，晋尚书令广之八世孙。祖文素，齐南郡守。父均，梁义阳郡守。运少好学，涉猎经史。年十五而江陵灭，随例迁长安。其亲属等多被籍没，运积年为人佣保，皆赎免之。事母及寡嫂甚谨，由是以孝闻。梁故都官郎琅邪王澄美之，次其行事为孝义传。性方直，未尝求媚于人。临淄公唐瑾荐之，自柱国府记室为露门学士。前后犯颜屡谏武帝，多被纳用。建德二年，除万年县丞。抑挫豪右，号称强直。武帝嘉之，特许通籍，事有不便于时者，令巨细奏闻。
武帝尝幸同州，召运赴行在所。既至，谓曰：“卿言太子如何人？”运曰：“中人也。”时齐王宪以下并在帝侧，帝顾谓宪等曰：“百官佞我，皆云太子聪明睿智，唯运云中人，方验运之忠直耳。”于是因问运中人之状。运对曰：“班固以齐桓公为中人，管仲相之则霸，竖貂辅之则乱。可与为善，亦可与为恶也。”帝曰：“我知之矣。”遂妙选宫官以匡弼之。乃超拜运京兆郡丞。太子闻之，意甚不悦。
及武帝崩，宣帝嗣位，葬讫，诏天下公除，帝及六宫，便议即吉。运上疏曰：“三年之丧，自天子达于庶人。先王制礼，安可诬之。礼：天子七月而葬，以候天下毕至。今葬期既促，事讫便除，文轨之内，奔赴未尽；邻境远闻，使犹未至。若以丧服受吊，不可既吉更凶；如以玄冠对使，未知此出何礼？进退无据，愚臣窃所未安。”书奏，帝不纳。
自是德政不修，数行赦宥。运又上疏曰：“臣谨按周官曰：‘国君之过市，刑人赦。’此谓市者交利之所，君子无故不游观焉，则施惠以悦之也。尚书曰：‘眚灾肆赦。”此谓过误为害，罪虽大，当缓赦之。谨寻经典，未有罪无轻重，溥天大赦之文。故管仲曰：‘有赦者，奔马之委辔；不赦者，痤疽之砺石。’又曰：‘惠者，人之仇雠；法者，人之父母。’吴汉遗言，犹云‘唯愿无赦。’王符著论，亦云：‘赦者非明世之所宜有。’大尊岂可数施非常之惠，以肆奸宄之恶乎。”帝亦不纳，而昏暴滋甚。运乃舆榇诣朝堂，陈帝八失：
一曰：内史御正，职在弼谐，皆须参议，共理天下。大尊比来小大之事，多独断之。尧、舜至圣，尚资辅弼，况大尊未为圣主，而可专恣已心？凡诸刑罚爵赏，爰及军国大事，请参诸宰辅，与众共之。
二曰：内作色荒，古人重诫。大尊初临四海，德惠未洽，先搜天下美女，用实后宫，又诏仪同以上女，不许辄嫁。贵贱同怨，声溢朝野。请姬媵非幸御者，放还本族。欲嫁之女，勿更禁之。
三曰：天子未明求衣，日旰忘食，犹恐万机不理，天下拥滞。大尊比来一入后宫，数日不出。所须闻奏，多附内竖。传言失实，是非可惧。事由宦者，亡国之征。请准高祖，居外听政。
四曰：变故易常，乃为政之大忌；淫刑酷罚，非致安之弘规。若罚无定刑，则天下皆惧；政无常法，则人无适从。岂有削严刑之诏未及半祀，便即遣改，更严前制？政令不定，乃至于此！今宿卫之官，有一夜不直者，罪至削除；因而逃亡者，遂便籍没。此则大逆之罪，与杖十同科。虽为法愈严，恐人情愈散。一人心散，尚或不可止，若天下皆散，将如之何？请遵轻典，并依大律，则亿兆之人，手足有所措矣。
五曰：高祖斫雕为朴，本欲传之万世。大尊朝夕趋庭，亲承圣旨。岂有崩未逾年，而遽穷奢丽，成父之志，义岂然乎？请兴造之制，务从卑俭，雕文刻镂，一切勿营。
六曰：都下之人，徭赋稍重。必是军国之要，不敢惮劳。岂容朝夕征求，唯供鱼龙烂漫；士庶从役，只为俳优角抵？纷纷不已，财力俱竭，业业相顾，无复聊生。凡无益之事，请并停罢。
七曰：近见有诏，上书字误者即科其罪。假有忠谠之人，欲陈时事，尺有所短，文字非工，不密失身，义无假手，脱有舛谬，便迫严科。婴径尺之鳞，其事非易；下不讳之诏，犹惧未来。更加刑戮，能无钳口？大尊纵不能采诽谤之言，无宜杜献替之路。请停此诏，则天下幸甚。
八曰：或桑谷生朝，殷王因之获福，今玄象垂戒，此亦兴周之祥。大尊虽灭膳撤县，未尽销谴之理。诚愿谘诹善道，修布德政，解兆庶之愠，引万方之罪。则天变可除，鼎业方固。大尊若不革兹八事，臣见周庙不血食矣。
帝大怒，将戮之。内史元严谏，因而获免。翌日，帝颇感悟，召运谓之曰：“朕昨夜思卿所奏，实是忠臣。先皇圣明，卿数有规谏；朕既昏暗，卿复能如此！”乃赐御食以赏之。朝之公卿，初见帝甚怒，莫不为运寒心。后见获赏，又皆相贺，以为幸免兽口。
内史郑译常以私事请托，运不之许，因此衔之。及隋文帝为丞相，译为长史，遂左迁运为广州滍阳令。开皇五年，转毛州高唐令。频历二县，并有声绩。运常愿处一谏官，从容讽议，而性讦直，为人所排抵，遂不被任用。乃发愤录夏、殷以来谏争事，集而部之，凡六百三十九条，合四十一卷，名曰谏苑。奏上之。隋文帝览而嘉焉。
论曰：王罴刚峭有余，弘雅未之闻也。情安俭率，志在公平。既而奋节危城，抗辞勍敌，梁人为之退舍，高氏不敢加兵。以此见称，信非虚矣。至述不陨门风，亦足称也。王思政驱驰有事之秋，慷慨功名之际。及乎策名霸府，作镇颍川，设萦带之险，修守御之术，以一城之众，抗倾国之师，率疲骀之兵，当劲勇之卒，犹能亟摧大敌，屡建奇功。忠节冠于本朝，义声动于邻听。运穷事蹙，城陷身囚，壮志高风亦足奋于百世矣。尉迟迥地则舅甥，职惟台衮，沐恩累叶，荷眷一时，居形胜之地，受藩维之托，颠而不扶，忧责斯在？及主威云谢，鼎业将迁，九服移心，三灵改卜，遂能志存赴蹈，投袂称兵。忠君之勤未宣，违天之祸便及。校其心，翟义、葛诞之俦欤。纲、运积宣王室，勤劳出内。观其自致荣宠，岂唯恩泽而已乎？夫士之成名，其途不一，盖有不待爵禄而贵，不因学艺而重者何？亦云忠孝而已。若乃竭力以奉其亲者，人子之行也；致身以事其君者，人臣之节也。斯固弥纶三极，囊括百代。当宣帝之在东朝，凶德方兆，王轨志惟无讳，极议于骨肉之间，竟遇淫刑，以至夷灭。若斯人者，人或以为其不忠，则天下莫之信也。观乐运之所以行已之节，其有古之遗直之风乎。